Blackstone finalmente concorda em $ 6.Aquisição da Coroa de 3 bilhões

Crown Resorts e Pedra Preta chegaram a uma conclusão para sua saga em andamento, que verá a operadora de cassino australiana concordar com um A $ 8.9 bilhões (US$ 6.3 bilhões) aquisição pela empresa de private equity dos EUA.

Entrando em um ato de implementação e apoiado pelo conselho da Crown, a aquisição fará com que a Blackstone compre todas as ações da Crown por meio de um esquema de acordo a um preço de A $ 13.10 bilhões (US$ 9.35) dinheiro por ação.

A contraprestação do esquema representa um prêmio de 32% em relação ao preço de fechamento das ações da Crown em 18 de novembro de 2021 de A$ 9.90 por ação (sendo o último dia de negociação antes da Crown receber uma proposta de aquisição da Blackstone a um preço de A $ 12.50 em dinheiro por ação).

Além disso, o esquema representa um aumento no valor patrimonial de mais de A$ 845 milhões para o preço de A$ 11.85 em dinheiro por ação inicialmente oferecido pela Blackstone em março de 2021.

Sujeito ao cronograma esperado de aprovações regulatórias, espera-se que a reunião do esquema seja realizada no segundo trimestre de 2022.

Ziggy Switkowski, presidente na Crown, declarou: “O conselho considerou totalmente a transação da Blackstone e recomenda unanimemente a proposta, sujeita às condições habituais, como um especialista independente concluindo que a transação é do melhor interesse dos acionistas da Crown e não havendo proposta superior. Ao considerar qualquer proposta, o conselho da Crown afirmou consistentemente que está comprometido em maximizar o valor para os acionistas da Crown.

“O conselho e a administração da Crown fizeram um bom progresso ao abordar uma série de desafios e questões significativas emergentes da pandemia do COVID-19 e vários processos regulatórios.

“No entanto, a incerteza permanece e, considerando essas circunstâncias e o valor subjacente da Crown, acreditamos que a transação da Blackstone representa um resultado atraente para os acionistas. A oferta totalmente em dinheiro oferece aos acionistas certeza de valor.

“A oferta em dinheiro sob o esquema de $ 13.10 em dinheiro por ação valoriza o patrimônio da Crown em aproximadamente US$ 8.9 bilhões, 11% a mais do que a oferta inicial da Blackstone há quase um ano.

“Agora é apropriado que a transação da Blackstone seja apresentada aos nossos acionistas para sua consideração.”

A escritura de implementação está sujeita às proteções comerciais habituais para Blackstone, incluindo nenhuma loja, nenhuma conversa e nenhuma obrigação de devida diligência na Crown.

O operador de cassino australiano também está vinculado a outras disposições habituais, incluindo obrigações de notificação e direitos correspondentes no caso de uma proposta concorrente.

Além disso, a escritura também estabelece circunstâncias em que uma taxa de rescisão de US$ 89 milhões – ou aproximadamente um por cento do valor patrimonial – seria paga à Blackstone ou uma taxa de rescisão de US$ 89 milhões pagável à Crown.

Steve McCann, Coroade diretor administrativo e CEO, acrescentou: “O anúncio hoje representa uma oferta atraente para os acionistas da Crown considerarem. O preço reflete adequadamente o valor dos ativos de classe mundial da Crown e a reputação global de serviços e experiências premium.

“O acordo com a Blackstone também destaca a força da marca Crown e a confiança em nosso futuro à medida que emergimos de tempos difíceis, o que é uma boa notícia para nosso pessoal, clientes e partes interessadas.”

O acordo espera concluir um vai-e-vem contínuo entre as duas entidades que viram a Blackstone recentemente reviver seu interesse na Crown em novembro do ano passado, quando a empresa ofereceu A $ 12.50 por ação que avaliou o operador do cassino em A$ 8.5 bilhões (US$ 6.2 bilhões).

Voltando a 22 de março de 2021, a Crown originalmente recebeu uma proposta não solicitada, não vinculativa e indicativa da Blackstone para adquirir todas as ações da operadora de cassino australiana.

Em 13 de abril do ano passado, a Crown confirmou que a Blackstone havia escrito à operadora para estabelecer uma modificação na Condição de Aprovação Regulatória de sua proposta inicial.

Um mês depois, Blackstone voltou com uma proposta revisada para a Crown a um preço de A $ 12.35 que foi rejeitado pelo conselho da Coroa. Em 19 de novembro, Blackstone voltou a oferecer A $ 12.50 em dinheiro por ação.

Avançando para 2 de dezembro, a Crown revelou que o conselho via a proposta como “não representando valor atraente para os acionistas da Crown”, no entanto, ofereceu a Blackstone a oportunidade de acessar informações não públicas para permitir que a empresa de private equity dos EUA “assumisse o devido investigações de diligência” de forma não exclusiva para formular uma proposta revisada que “reflete adequadamente o valor da Crown”.

Com a chegada do ano novo, em 13 de janeiro de 2022, a Crown recebeu uma nova proposta revisada da Blackstone por A $ 13.10 em dinheiro por ação. Após a conclusão da devida diligência e negociações em relação à documentação vinculativa, a Crown agora celebrou a escritura de implementação com a Blackstone.

A Blackstone já apresentou requerimentos ao FIRB, o Autoridades reguladoras de jogos e as contrapartes relevantes dos acordos-quadro no que diz respeito às aprovações que requer para a transação.